http://www.stilnakliyat.com

神州数码收购启德教育签不平等条约四大疑问需

  新浪财经讯神州数码46.5亿收购国际教育机构启行教育(启德教育)的事项又有了新进展。5月25日,公司更新了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,相比原《重组报告》,主要变化在于将原本计划100%全资收购启行教育,变更为收购其79.45%的股权,总交易对价和配套资金额均相应减少。

  实际上,这已经不是启行教育第一次试图通过并购重组实现上市的尝试了。早在2016年7月,启行教育便欲45亿卖身四通股份,后因“国内证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化”,交易被终止。

  从近日机构对神州数码调研时,公司表示“7月内会上会”的情况看,本次重组方案与最终上会的方案应该出入不会很大。新浪财经在翻阅近500页的《重组报告》后发现,尽管启行教育寻求并购上市已近两年时间、并多次遭交易所发函问询,重组方案也历经多次修改,但至今似乎仍存不同寻常之处。

  在并购重组案例中,收购方为确保自己的利益得到保障,往往会与被收购方约定未来一段时间内的业绩及其相关事项,签订所谓的对赌协议。然而,相比其他对赌案例,神州数码与启行教育的协议,在业绩承诺方面至少有四处值得投资者警惕。

  资料显示,2016-2017年,标的公司启行教育的营业收入分别为10.1亿和11.3亿,净利润分别为1.6亿元及1.8亿元,年营收和净利增速均在10%左右。而根据上市公司与启行教育签署的《业绩预测补偿协议》,收购标的启行教育承诺2017年及2018年经审计的净利润数合计为5.2亿,2017年、2018年及2019年经审计的净利润数合计为9亿。扣除2017年已实现的1.8亿,也就是2018和2019分别将实现3.4亿和3.8亿,业绩年均增速高达45%。

  近两年业绩增速从10%的陡增至45%,对于一个非高成长的教育行业和非初创期的公司来说,难度可想而知。

  承诺业绩增速的异常增加,本就令人生疑,为期三年的业绩承诺期还不顺延,更是与通行的行业惯例格格不入。

  根据交易双方签订的《业绩预测补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度,此外特别提到,“若本次交易未能在2017年内完成,业绩承诺期限不进行顺延”。

  由于并购交易流程长、手续多,交易完成时间不确定,业绩对赌期一般都会约定为交易完成起的后三年。此次神州数码和启行教育的并购不仅未能在2017年完成,在2018年都已过去近一半时间的情况下甚至还没能上会,如果并购成行后仍按此执行,恐怕三年的业绩承诺期实际上将缩短成了一年。

  《重组方案》显示,双方约定在标的公司启行教育未完成业绩承诺的情况下,支付上市公司的业绩补偿金额不超过交易对价的50%,补偿款上限仅能覆盖交易额的41.78%。

  这种在并购时明确约定补偿上限,并且补偿额不足交易对价一半的情况,单方面“保护了”被并购一方,在之前类似的并购案例中可以算相当罕见。

  《重组报告》显示,本次重组启行教育交易对方为:李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资,共十三方。

  而新浪财经却注意到,本次交易的业绩承诺方是启行教育股东李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资和金俊投资共十方。也就是说,交易对手中的李冬梅、林机和乾亨投资三方由于全现金对价,在交易完成后可以直接拿钱走人,不用承担未来可能出现的任何风险。这种不锁定全部交易对方、允许部分股东直接套现走人的情况,也是相当少见的。

  以上四点重大疑问,不由得让人觉得,神州数码是不是因为急欲完成这次并购,因此在交易中过于弱势了?

  说神州数码急欲完成并购也不是没有原因。脱胎于联想系的神州数码,自2016年借壳深信泰丰实现上市以来,这两年几项财务指标表现一直比较疲弱。

  Choice数据显示,2017年公司应收账款和存货分别达到74.39亿和67.56亿,短期借款更是从2016年的43.71亿翻番,在2017年末达到80.46亿。

  经营销售面临的压力或许进一步促使公司并购转型,实现双主业发展以支撑股价。不过,神州数码的这次并购转型似乎并不想自己掏钱。

  《重组报告》显示,本次并购还将募集配套资金,调整后的募资金额为8.2亿,其中7.7亿用于支付并购交易的现金对价部分。也就是说,神州数码并购启行教育所需支付的全部对价,均来自发行股份,公司账上16.7亿现金目前一分钱也不需要动用。

  神州数码这次对启行教育的并购,虽然在对赌条款上看上去吃了些亏,但毕竟不用掏一分钱,总体来看对上市公司来说似乎也还不错。

  新浪财经还注意到,这次并购方案的调整,虽然交易总对价下降了,相关投行等机构的费用却不降反升,中介费从4274万增加到了5000万,同样从募集的配套资金里出。这次的并购如果最终成行,看起来将会是一场并购方、被并购方和中介机构三方多赢的结局。

  每日头条、业界资讯、热点资讯、八卦爆料,全天跟踪微博播报。各种爆料、内幕、花边、资讯一网打尽。百万互联网粉丝互动参与,TechWeb官方微博期待您的关注。

郑重声明:本文版权归原作者所有,转载文章仅为传播更多信息之目的,如作者信息标记有误,请第一时间联系我们修改或删除,多谢。